Кейс: 70 млн ₽ ушло мимо — к чему приводит партнёрство 50/50

💡 КЕЙС: 70 млн ₽ ушло мимо, или как равное партнёрство довело дело до тупика

Когда у двух совладельцев по 50%, а все платежи проводит один директор, даже прибыльная компания рискует потерять деньги и управляемость.

1. Что случилось?

Компания принадлежит двум участникам 50/50. Директор — один из них.

Директор начинает левачить и уводит часть прибыли на «помойки». При реальной прибыли компании около 100 млн ₽ на второго участника приходит только около 15 млн ₽.

Второй участник (наш клиент) это замечает и запускается корпоративный конфликт.

Директор идёт ва-банк и помимо вывода денег еще и продает за бесценок основной актив компании — товарные знаки.

Мы инициируем спор по возврату товарных знаков по корпоративным основаниям. Это стало возможно, т.к. при создании компании в уставе предусмотрели обязательное одобрение сделок с ИС всеми участниками, а его не было. Возвращаем товарные знаки на компанию через суд.

Взыскиваем с директора убытки — часть из тех 70 млн ₽, которую смогли доказать. Но убытки взыскиваются не в пользу клиента, а в пользу компании, в которой конфликт и которой все еще управляет директор.

Пытаемся исключить из компании врага-директора. Суд отказывает, т.к. в ходе конфликта обе стороны вели себя не безупречно. Да, такое случается.

2. Почему так произошло?

✅ При создании компании стороны в уставе предусмотрели необходимость одобрения сделок с ключевыми активами всеми участниками — это позволило вернуть товарные знаки в общество.

⛔️ Равные доли на первый взгляд выглядят привлекательно и справедливо. На практике же это приводит к блокировке деятельности компании в случае любого конфликта, т.к. буквально невозможно принять никакое решение.

⛔️ Пассивная стратегия второго участника: не требовал отчеты, не следил за цифрами, не проверял контрагентов. В итоге директор годами безнаказанно выводил на себя общие деньги.

⛔️ Отсутствие заранее прописанного механизма преодоления тупиковой ситуации. Попали в конфликт и застряли в нём, не сумев договориться.

3. Что, помимо сделок с ключевыми активами, можно было докрутить еще на старте?

⚠️ Не заходить 50 на 50 или предусмотреть для каждого участника исключительную зону ответственности / принятия решений.

⚠️ Установить обязательное одобрение всеми участниками сделок на сумму свыше N млн ₽. Выводить деньги мелкими траншами сильно сложнее.

⚠️ Предусмотреть механизмы разрешения тупиковых ситуаций. Выкуп по определенной цене или оценке / ликвидация в случае недостижения согласия / продажа действующего бизнеса внешнему покупателю.

⚠️ Внедрить понятную и прозрачную отчётность или подключить внешних аудиторов.

4. Что важно владельцам?

✍🏻 Доверяй, но проверяй
Не оставляйте финансы и ключевые активы в зоне единоличных решений директора. Разделите полномочия и компетенцию между директором, советом директоров (if any) и акционерами.

✍🏻 Договоритесь на берегу
Пропишите понятный способ разойтись, если договориться не удаётся.

✍🏻 Будьте в курсе
Настройте контроль заранее, а не после того, как деньги ушли. Смотрите в отчеты, изучайте цифры и контрагентов.

Именно поэтому, если вы столкнулись с похожей ситуацией, лучше начать с разговора со специалистом. Запишитесь на бесплатную консультацию — оценим риски и подскажем, с чего начать именно вам. Телефон: +7 (499) 938 60 04.