31.07.2020 года в силу вступил закон № 252-ФЗ, предусматривающий, что выход участника из состава учредителей ООО возможен только в нотариальном порядке. Ранее для выхода из общества участник просто писал соответствующее заявление и предоставлял его руководителю предприятия, который направлял такое заявление вместе с формой Р14001 в течение месяца в ФНС. Ранняя схема порождала множество злоупотреблений и споров, поэтому было принято решение вовлечь в процедуру нотариуса. После принятия нововведений гражданину достаточно обратиться к нотариусу, который выполнит всю работу за клиента. Он направляет в налоговую инспекцию заверенное заявление и новую форму Р13014 (начала действовать с 18.12.2021) и после получения ответа отправляет готовую документацию по адресу компании. Внесение данных в государственный реестр занимает около пяти дней.
Возможность обращения за помощью нотариуса сделала процедуру регистрации выхода учредителя из ООО более быстрой и удобной. По сути, в организации о решении участника узнают по факту. Компенсация за долю возмещается деньгами или имуществом в течение трех месяцев после внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Процедура выхода участника из общества может казаться простой и понятной, но это не совсем там. Важно понимать, что процедура выхода из общества обычно сопровождается корпоративным конфликтом между выходящим участников и иными лицами (участниками, генеральным директором и т. д.). По этой причине важно верно выстроить стратегию: изучить устав, определить сроки выплаты доли, запросить у общества информацию до подачи заявления о выходе и т. д.
Сложность заключается в том, что с момента выхода из состава общества бывший участник теряет корпоративные права (на предоставление документов, оспаривание сделок, выбор генерального директора и прочие), а стоимость доли может выплачиваться ему в период от 3 до 12 месяцев, если общество решит сделать это добровольно. В случае корпоративного конфликта может потребоваться судебное взыскание, которое обычно занимает 6-12 месяцев и практически всегда включает проведение судебной экспертизы. Таким образом, бывший участник на протяжении многих месяцев находится в «подвешенном» состоянии: он уже потерял свои корпоративные права, но все еще не получил стоимость доли. А за эти месяцы недобросовестные партнеры могут вывести из общества все активы или даже обанкротить компанию.
По этим причинам сопровождение процедуры выхода из общества учредителей стоить доверить профессионалам, которые оценят риски, помогут подготовиться к длительному противостоянию, предложат альтернативные варианты и останутся с вами до конца.
Альтернативой выходу из общества, который, несомненно, является самым простым способом решения затянувшегося корпоративного конфликта, может стать наступательная тактика – подача иска об исключении из общества недобросовестного бизнес-партнера. В случае успеха вы останетесь владельцем бизнеса и продолжите развивать его самостоятельно.
Тем не менее исключение участника подходит не всем. Законодательство и судебная практика формируют ряд условий для реализации этой процедуры:
- исключение участника производится только на основании судебного решения;
- для подачи иска об исключении недобросовестно партнера вы должны обладать долей более 10%;
- механизм доступен только в ООО и непубличных АО;
- необходимо доказать, что действия исключаемого участника вредят обществу или блокируют его деятельность;
- судебная практика, за редким исключением, не позволяет исключать из общества мажоритария (владельца более 51% долей);
- исключенному участнику необходимо выплатить действительную стоимость его доли.
Основаниями для исключения могут стать: распространение ложной информации, подделка документов, игнорирование общих собраний, злоупотребление правом на информацию, блокирование деятельности общества, вывод активов и т.д.